ORGANIZARSE: CUATRO ESTRUCTURAS COMERCIALES COMUNES

Un negocio puede ser operado bajo una de varias estructuras comerciales disponibles. Elegir la estructura adecuada para su empresa es una de las decisiones más importantes que tomará porque afecta la forma en que se grava a la entidad, la exposición personal del propietario a la responsabilidad y la capacidad de obtener capital de inversión o préstamos. También afecta el nivel de supervisión del gobierno junto con los requisitos de informes y trámites. La ley del estado de Maryland define y regula cada tipo de modelo comercial, por lo que es importante que la empresa conozca y comprenda las normas legales que se aplican.

Las cuatro estructuras comerciales más comunes en Maryland y en todo el país son la propiedad única, la sociedad general, la sociedad de responsabilidad limitada (LLC es el acrónimo en ingles) y la corporación. Hay otras estructuras que también están disponibles. Debido a que la empresa debe cumplir con los requisitos gubernamentales, imperativos organizativos y procedimientos impositivos, el mejor lugar para que una empresa nueva o en crecimiento evalúe y seleccione su mejor modelo comercial es en la oficina de una abogada con experiencia en derechos comerciales.

Sole Proprietorship

EL Propietario Único

La forma más simple y más común de estructura comercial es el propietario único. Esto incluye a un individuo en el negocio como único propietario. No existe separación legal entre el propietario y el negocio, lo que significa que el propietario es el negocio para fines legales. Un propietario único disfruta del control total sobre la administración, el desarrollo, la comercialización y el funcionamiento diario del negocio. Este modelo ofrece facilidad de operación, pocas regulaciones, menos informes y un método sencillo de imposición.

Con toda esa aparente simplicidad comercial, uno podría preguntarse por qué un pequeño empresario no elegiría operar bajo una propiedad. La respuesta es que existen desventajas críticas, incluido el hecho de que el propietario es personalmente responsable de las deudas comerciales. Esto significa que los bienes personales del propietario se pueden adjuntar y decomisar para satisfacer las deudas comerciales que se reducen a un juicio. Notablemente que esto se aplica a todo tipo de deudas, incluidas las indemnizaciones por lesiones personales o por homicidio culposo, que a veces pueden ser enormes. También es difícil para la propiedad única crecer porque los inversores generalmente no considerarán esta estructura como asistencia.

Partnership

La Sociedad General

Una Sociedad General consiste en dos o más personas que operan un negocio juntas para obtener ganancias. Cada socio aporta dinero, experiencia, trabajo o una combinación de los mismos a la empresa. Cada socio comparte las ganancias, pérdidas y deudas comerciales de acuerdo con su porcentaje de propiedad. Las sociedades generales son fáciles de formar, no requieren muchas formalidades, y generalmente hay impuestos simples. Su informalidad hace que sea una opción viable en algunos casos donde los socios quieren ver primero si el concepto de negocio será exitoso.

El mayor inconveniente es que los socios no tienen responsabilidad limitada. Maryland, sin embargo, proporciona modelos de asociación que proporcionan responsabilidad limitada. La Sociedad Limitada (LP es el acrónimo en ingles) es una estructura más compleja que generalmente tiene un socio general y varios socios limitados. El socio general tiene responsabilidad ilimitada, mientras que los socios limitados solo arriesgan hasta el monto de su inversión. Los socios limitados generalmente no se unen en la administración de la compañía.

Maryland también ofrece una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLP es el acrónimo en ingles), que otorga responsabilidad limitada a todos los socios. Esta estructura está disponible para prácticas profesionales, como abogados, contadores y médicos que practican juntos.

La Compañía De Responsabilidada Limitada (LLC es el acrónimo en ingles)

Una LLC combina características de una asociación y una corporación. A diferencia del propietario único o la asociación general, el propietario de un interés en una LLC, llamado miembro, goza de responsabilidad limitada y está protegido personalmente de las deudas del negocio. Además, la LLC ofrece impuestos de “paso a través”, menos regulaciones y amplia flexibilidad. La LLC, que se ha vuelto popular en los últimos años, se rige por un acuerdo operativo.

La flexibilidad de una LLC incluye formas opcionales de imposición, varios modelos de gestión y creación de híbridos que combinan las cualidades de las diferentes estructuras comerciales. Por ejemplo, el acuerdo operativo puede especificar que un gerente administre la empresa o que se configure como una organización dirigida por un miembro. La LLC está en desventaja porque no es adecuada para reunir grandes cantidades de capital de riesgo o atraer inversionistas para una oferta pública.

La Corporación

Una corporación es propiedad de los accionistas, operada por la junta directiva y administrada por los funcionarios. Debe tener reuniones y debe seguir procedimientos estrictos para tomar medidas corporativas. Las acciones de una corporación pueden venderse al público si se cumplen todos los considerables obstáculos legales. La mayoría de las corporaciones, sin embargo, son de propiedad privada. Estas empresas privadas más pequeñas suelen tener un acuerdo de accionistas que restringe las transferencias de acciones a terceros.

Una corporación existe perpetuamente y goza de responsabilidad limitada para sus accionistas. Una empresa más pequeña puede elegir un estado especial “S” que simplifica los impuestos. Además, la ley de Maryland establece una “sociedad anónima”, que está diseñada para compañías más pequeñas con un número limitado de accionistas. Este modelo tiene formalidades reducidas y puede establecerse sin una junta directiva. Maryland también permite ciertas corporaciones no bursátiles, generalmente para organizaciones benéficas y sin fines de lucro.

Una corporación es la elección de grandes compañías que operan a nivel nacional e internacional, y que pueden atraer a grandes inversionistas para financiar un crecimiento rápido y una oferta pública. Una desventaja es que sufre de una superabundancia de trámites y regulaciones gubernamentales. Es la estructura más costosa para comenzar y mantener. Las desventajas, sin embargo, se aceptan como un costo de éxito comercial.

En el análisis final, elegir una estructura comercial aquí en Maryland es un proceso complejo que involucra varios factores en competencia. Las personalidades, las aspiraciones, las experiencias y los objetivos de los propietarios pueden dar color a la elección final de la estructura empresarial. Cuando se debe cambiar una estructura comercial, el abogado de negocios lo guiará a través del proceso. Algunas veces, ese es un costo de hacer crecer el negocio, lo que lo convierte en una transformación agradable más que un gasto no deseado.

La información de este artículo se ofrece solo con fines educativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para obtener ayuda específica, consulte con un abogado autorizado en su jurisdicción.

Como guía para seleccionar la estructura adecuada para su negocio, comuníquese con la abogada de derechos comerciales de Maryland Elsa W. Smith en las Oficinas Legales de Elsa W. Smith, LLC. Tenemos dos oficinas para servirle: Annapolis (410) 995-7719 y Laurel (301) 358-4340. También puede contactarnos a través de este sitio web.

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El Acuerdo de Compraventa: Una Poderosa Herramienta de Planificación Patrimonial para Propietarios de Negocios

 

Los dueños de negocios en Maryland pueden beneficiarse de las estrategias de planificación de sucesión, tanto a nivel personal como comercial. Esto puede incluir el uso de un acuerdo de compraventa, que puede ser una herramienta importante para un propietario de un interés en una pequeña empresa familiar estrechamente celebrada. El negocio puede organizarse como una sociedad, una LLC o una pequeña corporación. El acuerdo de compraventa puede estipular procedimientos de sucesión de negocios, restricciones a la transferencia de acciones o acciones comerciales, y la compra de la participación de un propietario o socio que se retire. Específicamente, puede aplicarse cuando un accionista, miembro o socio se jubila, muere, queda incapacitado, permanentemente incapacitado o por otras salidas inesperadas. Este artículo se centra en gran medida en el acuerdo de compraventa en el contexto de planificación patrimonial para facilitar las metas del individuo para la dirección del negocio y para la compensación de sus beneficiarios después del fallecimiento.

Los importantes beneficios del acuerdo de compraventa:

El acuerdo de compraventa ofrece varios beneficios importantes, que pueden incluir:

  • Evitar que los socios, miembros o accionistas que retiran vendan su parte a un tercero sin antes ofrecerla a la corporación o a los propietarios o socios restantes;
  • Proporcionar fondos y establecer los términos y condiciones para la compra o venta de una participación del propietario discapacitado, fallecido, incapacitado, retirado o retirado del negocio;
  • Proporcionar una fórmula que pueda ser ventajosa desde el punto de vista tributario para las partes al llegar al valor razonable y al precio de la acción que se transfiere;
  • Otorgar garantías contractuales obligatorias a cada propietario o parte interesada de que nada afectará precipitadamente la participación de uno en el negocio, excepto mediante el estricto cumplimiento de los términos claramente establecidos en el acuerdo.

 

El acuerdo de compraventa y planificación patrimonial:

Para fines de planificación patrimonial, el acuerdo de compra-venta ayuda a minimizar el estrés y la incertidumbre para los beneficiarios. Esto puede ocurrir cuando no hay un plan y / o fondos insuficientes para pasar el interés comercial del fallecido a los beneficiarios. Por ejemplo, uno de los cofundadores de una empresa familiar puede desear que el negocio se mantenga dentro de la familia y no se venda a terceros cuando muera. También quiere que los otros propietarios compren su parte para que sus beneficiarios puedan heredar el valor total de su parte.

El acuerdo de compraventa suele otorgar a los dueños de negocios que sobreviven el “derecho de tanteo” a comprar la parte del fallecido. Esto mantiene el negocio en el círculo familiar estrechamente mantenido y tiende a asegurar que los valores y tradiciones que hicieron que el negocio sea un éxito perdurarán.

El seguro de vida facilita la compra de la parte del difunto:

Los activos líquidos o en efectivo que fluyen libremente no siempre están disponibles para comprar un interés valioso en un negocio exitoso de larga data. De hecho, el acuerdo estipulará que la participación del difunto se ofrece en el mercado si la corporación o los accionistas o socios supervivientes no pueden completar la transacción. Pero la planificación previa a través del acuerdo de compraventa elimina esa incertidumbre y establece un mecanismo automático para financiar la compra del interés de propiedad del difunto.

Esto se logra a través del seguro de vida, que se puede comprar como un grupo de pólizas que cubre a cada uno de los propietarios o socios para las diversas contingencias, incluida la muerte. El precio de compra de la parte del fallecido se calcula mediante la fórmula contenida en el acuerdo, que se diseñó para proporcionar el máximo ahorro de impuestos a las partes. La cobertura del seguro está precalculada para pagar el valor de la parte del difunto y los gastos relacionados con la transferencia. La revisión periódica de la fórmula y el financiamiento del seguro es necesaria para evitar financiación insuficiente.

Uso de un testamento o fideicomiso en vida para distribuir los ingresos del negocio y otros activos:

La última voluntad y el testamento del propietario de la empresa suelen ser la pieza central del plan de sucesión. Proporciona la disposición de la parte del propietario con referencia al acuerdo de compra y venta. Alternativamente, las circunstancias y preferencias personales ocasionalmente pueden requerir el uso de un instrumento de fideicomiso activo como el mecanismo central para la distribución de activos. En ese caso, el acuerdo se coordinará con el fideicomiso para una transferencia transparente de los ingresos a los beneficiarios. Con el fideicomiso, la sucesión puede evitarse, y cualquier activo mínimo encontrado en la sucesión testamentaria puede ser eliminado mediante un “derrame” que obsequiará los activos perdidos al fideicomiso para su disposición final.

El fideicomiso también puede establecer la administración de los activos por parte del fiduciario si el propietario queda discapacitado o incapacitado. También se recomienda un poder separado para cubrir todas las bases en caso de incapacidad. Además, evitar la legalización suele facilitar una distribución más rápida de los ingresos de la compra comercial y los demás activos; los gastos administrativos también pueden reducirse significativamente. No obstante, la decisión de planificación de patrimonio para usar un fideicomiso activo o un testamento es un problema relativamente complejo en Maryland y en otros lugares. Requiere orientación y análisis profesional. La planificación patrimonial, la administración de fideicomisos y las transferencias de intereses comerciales a través de un acuerdo de compraventa no se realizan de manera segura a través de plantillas de Internet. Intentar la auto-maniobra de una red financiera y legal tan intrincada puede causar errores y gastos extraordinarios. El proceso se puede lograr mejor con la aportación combinada del abogado de planificación patrimonial, un planificador financiero calificado y un agente de seguro de vida.

La información de este artículo se ofrece solo con fines educativos y no constituye asesoramiento jurídico. Para obtener ayuda específica, consulte con un abogado autorizado en su jurisdicción.

Para obtener orientación en la elaboración de su contrato de compraventa o cualquier otro documento de planificación patrimonial, comuníquese con la abogada de Maryland Elsa W. Smith en las Oficinas Legales de Elsa W. Smith, LLC. Tenemos dos oficinas para servirle: Annapolis (410) 995-7719 y Laurel (301) 358-4340. También puede contactarnos a través de este sitio web.